Donation de titres France Andorre : points à vérifier

Étape 1

Définir précisément ce qui sera transmis

« Donner des titres » peut recouvrir des opérations très différentes :

donner directement des actions ou des parts d’une société d’exploitation ;
donner les titres d’une holding qui détient une ou plusieurs filiales ;
transmettre la pleine propriété ou seulement la nue-propriété ;
répartir les titres entre plusieurs enfants dans une donation simple ou une donation-partage ;
transmettre une participation minoritaire, un bloc de contrôle ou des catégories de titres assorties de droits particuliers.

Cette définition commande le reste. Elle détermine notamment qui votera, qui percevra les distributions, qui pourra céder, comment une sortie sera décidée et quelle trésorerie permettra de payer les droits et les frais. Une opération peut être fiscalement envisageable et néanmoins déséquilibrer la gouvernance familiale ou fragiliser le financement de l’entreprise.

Étape 2

Appliquer l’article 750 ter du CGI avant de parler d’Andorre

L’article 750 ter du code général des impôts organise le champ territorial français des droits de mutation à titre gratuit. Pour une donation internationale, trois portes d’entrée doivent être examinées.

Le donateur est fiscalement domicilié en France

La France peut alors imposer les biens situés en France comme hors de France. La localisation de la société ou du compte-titres ne suffit donc pas à sortir la donation du champ français.

Le donateur est domicilié hors de France

Les biens français restent susceptibles d’être imposés en France. Il faut qualifier les titres et leur situation au regard des règles françaises, plutôt que déduire leur traitement du seul pays d’immatriculation de la holding.

Le donataire est domicilié en France

Lorsque le bénéficiaire a été domicilié en France pendant au moins six années au cours des dix années précédant celle de la donation, la France peut imposer les biens français et étrangers qu’il reçoit. La résidence des enfants ou autres bénéficiaires doit donc être vérifiée aussi soigneusement que celle du donateur.

En Andorre, l’acquisition de biens ou de droits par donation est placée hors du champ de l’impôt sur le revenu des personnes physiques par l’article 4.4 de la loi 5/2014. Cette règle andorrane ne neutralise toutefois ni les droits de donation éventuellement dus en France, ni les formalités, ni les effets futurs d’une cession ou d’une distribution.

Le bon réflexe : établir une fiche de territorialité datée, avec la résidence du donateur et de chaque donataire, l’historique pertinent de résidence, la nature des titres et la chaîne complète de détention.

Étape 3

Ne pas confondre droit civil, droit des sociétés et fiscalité

Le droit civil répond à des questions que le calcul fiscal ne tranche pas : capacité et consentement, régime matrimonial, quotité disponible, droits des héritiers, rapport ou réduction, égalité entre enfants, donation simple ou donation-partage, effets d’une réserve d’usufruit.

Le droit des sociétés pose d’autres questions : agrément, préemption, clauses statutaires, pacte d’associés, catégories de titres, droits de vote, information des associés et continuité de la direction.

Enfin, le droit fiscal détermine le territoire d’imposition, la valeur taxable, les abattements ou réductions applicables, les engagements de conservation et les obligations déclaratives.

Ces trois lectures doivent être coordonnées par le notaire et les conseils compétents dans les juridictions concernées. Une loi civile choisie ou applicable ne décide pas, par elle-même, du pays qui impose. Le règlement européen n° 650/2012 concerne les successions à cause de mort et exclut les questions fiscales de son champ ; il ne constitue donc pas une réponse fiscale à une donation entre vifs.

Étape 4

Choisir entre donation simple, donation-partage et démembrement

Donation simple

Elle peut convenir lorsqu’un bénéficiaire reçoit des titres identifiés et que ses effets civils futurs sont maîtrisés. Son traitement au moment de la succession du donateur doit être anticipé avec le notaire.

Donation-partage

Elle permet d’organiser une répartition entre plusieurs bénéficiaires dans un même cadre. Elle peut attribuer l’entreprise à l’un, d’autres actifs à un autre ou prévoir une soulte, mais l’équilibre économique, le financement et les engagements attachés aux titres doivent rester praticables.

Donation de la nue-propriété

Le donateur peut souhaiter conserver l’usufruit et donc les revenus attachés aux titres. Cette solution n’est pas une formule standard : la rédaction des statuts, la répartition des droits de vote, la politique de distribution et les besoins financiers de chaque génération doivent être mis en cohérence.

Lorsque le régime Dutreil est recherché pour une donation avec réserve d’usufruit, les droits de vote de l’usufruitier doivent être statutairement limités aux décisions relatives à l’affectation des bénéfices pour les titres concernés. Cette contrainte doit être vérifiée avant l’acte, pas corrigée après coup.

Étape 5

Valoriser les titres avant d’arrêter la répartition

La valeur sert au calcul des droits, mais aussi à l’équilibre familial et à la mesure d’une éventuelle soulte. Elle doit être établie à la date pertinente à partir d’informations à jour :

comptes récents et situation intermédiaire si nécessaire ;
trésorerie, dette et engagements hors bilan ;
rentabilité normalisée et perspectives documentées ;
valeur des filiales, de l’immobilier et des actifs incorporels ;
droits attachés aux titres, clauses de liquidité et degré de contrôle ;
opérations récentes portant sur le capital.

Une décote de minorité ou d’illiquidité ne se décrète pas. Elle doit correspondre aux droits réellement transmis et être justifiée. À l’inverse, une valeur ancienne ou un prix purement statutaire peut ne plus représenter la valeur vénale au jour de la donation.

Étape 6

Tester le pacte Dutreil sur la chaîne réelle de détention

L’article 787 B du CGI peut, sous conditions, exonérer de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur éligible des titres transmis. Il ne s’agit ni d’une exonération totale ni d’un avantage attaché automatiquement à toute holding.

Activité éligible et holding animatrice

La société doit exercer principalement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La gestion de son propre patrimoine n’est pas une activité opérationnelle éligible. Une holding animatrice doit participer activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales, et peut leur rendre des services internes spécifiques. Cette qualité se démontre par les faits et doit être maintenue pendant les périodes requises ; un objet social ou une convention isolée ne suffit pas.

Sociétés interposées

Une chaîne comportant des sociétés interposées peut être prise en compte dans la limite de deux niveaux, mais l’avantage se calcule alors sur la fraction de valeur correspondant à la participation éligible. Les participations doivent rester inchangées dans les conditions du texte et les attestations doivent remonter chaque niveau. Une simple société interposée ne devient pas, pour autant, une holding animatrice.

Engagements et direction

Il faut vérifier l’engagement collectif ou unilatéral, les seuils de droits financiers et de vote, la fonction de direction, les attestations et l’engagement individuel des donataires. Pour les donations intervenues depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel de conservation est de six ans à compter de la fin de l’engagement collectif ou unilatéral. Les conditions doivent être suivies après la signature, pas seulement réunies le jour de l’acte.

Actifs exclus depuis 2026

La loi de finances pour 2026 exclut de l’assiette favorisée la fraction de valeur représentative de certains actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible. Le contrôle doit porter sur la société objet de l’engagement et, lorsque le texte le prévoit, sur les filiales qu’elle contrôle. L’inventaire des actifs du groupe est donc devenu une étape distincte du seul test d’activité.

Dans une organisation franco-andorrane, la nationalité de la société ne remplace aucune de ces vérifications. Il faut cartographier les fonctions, les actifs, les engagements et la direction à chaque niveau, puis confirmer le champ territorial français de la donation.

Étape 7

Retrouver l’histoire fiscale et financière des titres

Avant de signer, il faut reconstituer l’origine des titres et les opérations qui les ont affectés : acquisition, apport, échange, donation antérieure, engagement de conservation, nantissement, financement ou pacte d’associés.

Cette étape est particulièrement importante lorsque les titres ont été reçus en rémunération d’un apport placé sous le régime de l’article 150-0 B ter du CGI. En cas de donation, la plus-value en report peut, dans certaines configurations de contrôle, être suivie au nom du donataire et devenir imposable si les événements ou délais prévus par le texte surviennent. Une donation ne permet donc pas de présumer la disparition du report.

Il faut également vérifier :

les garanties données à une banque ou à un acquéreur ;
les clauses de changement de contrôle ;
les obligations attachées à une opération de réinvestissement ;
la capacité de la société à distribuer sans compromettre son activité ;
la trésorerie personnelle disponible pour les droits, frais et soultes.

Étape 8

Organiser le travail avec le notaire et les conseils historiques

Le rôle du conseil n’est pas de remplacer le notaire, l’avocat ou l’expert-comptable déjà en place. Il consiste à leur remettre une information cohérente, à répartir les responsabilités et à faire apparaître les décisions qui doivent être validées avant l’acte.

Un ordre de travail utile peut être le suivant :

formaliser l’objectif familial et la gouvernance souhaitée après la donation ;
établir l’organigramme juridique et fiscal complet ;
réunir les statuts, pactes, comptes, actes d’origine et déclarations antérieures ;
qualifier la résidence et la territorialité de chaque partie ;
faire valoriser les titres et simuler les différentes répartitions ;
auditer les conditions Dutreil et les autres engagements existants ;
faire circuler un projet d’acte et une note de gouvernance entre les conseils ;
préparer le financement des droits, frais et éventuelles soultes ;
calendrier les formalités et le suivi après signature.

La checklist avant signature

La checklist avant signature
Question	Pièce ou décision attendue
Qui donne et qui reçoit ?	Résidences fiscales, historique utile, état civil et régime matrimonial
Quels titres et quels droits ?	Organigramme, statuts, registre des titres, pacte et tableau des droits de vote
Quelle opération civile ?	Note du notaire : donation simple ou donation-partage, pleine propriété ou démembrement
Quelle valeur ?	Rapport ou note de valorisation datée, hypothèses et pièces financières
La France peut-elle imposer ?	Fiche de territorialité fondée sur l’article 750 ter du CGI
Dutreil est-il réellement applicable ?	Audit activité, animation, interposition, seuils, direction, actifs et engagements
Quels régimes suivent les titres ?	Historique des apports, reports, donations, nantissements et engagements
Qui financera l’opération ?	Plan de trésorerie personnel, droits, frais et soultes
Que faudra-t-il suivre après ?	Calendrier des déclarations, attestations, fonctions et engagements

Questions fréquentes

Puis-je donner mes titres dès que je réside en Andorre ?

La date d’installation ne suffit pas. Il faut vérifier la réalité de la résidence, la nature et la localisation fiscale des titres, ainsi que la résidence de chaque donataire. L’article 750 ter du CGI peut maintenir une imposition française.

Mes enfants vivent en France : est-ce important ?

Oui. Un donataire domicilié en France et qui y a été domicilié pendant au moins six des dix années précédentes peut relever des droits français sur des biens français ou étrangers reçus d’un donateur non-résident.

Une holding suffit-elle pour appliquer Dutreil ?

Non. Une holding patrimoniale, une simple société interposée et une holding animatrice n’ont pas la même fonction. L’éligibilité dépend des activités, des faits d’animation, de la chaîne de détention et du respect durable de toutes les conditions.

Peut-on donner seulement la nue-propriété ?

Oui, sous réserve d’une analyse civile, fiscale et statutaire complète. Si Dutreil est recherché avec une réserve d’usufruit, la limitation statutaire des droits de vote de l’usufruitier doit être vérifiée.

Faut-il une donation-partage ?

Pas systématiquement. Elle peut être utile pour organiser une répartition familiale, mais le choix dépend des bénéficiaires, des autres actifs, des soultes, de la gouvernance et du droit civil applicable. Le notaire doit arrêter la forme appropriée.

Comment valoriser des titres non cotés ?

À partir de méthodes adaptées à l’entreprise, de comptes à jour et des droits réellement transmis. Toute décote doit être reliée à des contraintes économiques ou juridiques documentées.

Une donation efface-t-elle un report d’imposition de l’article 150-0 B ter ?

Il ne faut pas le présumer. Selon le contrôle exercé par le donataire et les événements postérieurs, le report peut être suivi et devenir imposable dans les conditions du texte. L’historique de l’apport doit être relu avant l’acte.

Quels documents faut-il réunir en premier ?

L’organigramme, les statuts et pactes, les registres de titres, les derniers comptes, les actes d’acquisition ou d’apport, les engagements fiscaux existants, les actes de donation antérieurs, les justificatifs de résidence et une première note d’objectif familial.

Qui suit les engagements après la donation ?

Le suivi doit être attribué dès le départ dans la lettre de mission : attestations, conservation des titres, fonctions de direction, évolutions de l’activité, opérations sur capital et déclarations. SOL Fiscal coordonne ce calendrier avec le notaire, les avocats et les experts-comptables dans le périmètre convenu.

Comment sont fixés les honoraires ?

Après un premier cadrage, la mission distingue l’audit de la situation, les simulations, la coordination de l’acte et le suivi des engagements. Les responsabilités, livrables et honoraires sont validés par écrit avant le début des travaux.

Préparer l’acte, mais surtout préparer l’après

Une donation réussie n’est pas seulement un acte signé. Elle doit laisser une gouvernance compréhensible, une entreprise finançable, une famille informée et des engagements que chacun peut respecter dans la durée.

SOL Fiscal accompagne la préparation fiscale et patrimoniale des transmissions franco-andorranes, coordonne le rétroplanning avec les conseils compétents et maintient une veille législative, jurisprudentielle et doctrinale appliquée au dossier. La recommandation peut être de transmettre, de différer l’opération, d’en simplifier le périmètre ou de conserver l’organisation existante.

Préparer la donation de mes titres avec mes conseils

Références officielles

Références vérifiées le 8 octobre 2026 — date indiquée par le cabinet.

Donation de titres entre la France et l’Andorre : quelles règles fiscales et civiles ?