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Apport-cession Andorre : qui valide le réinvestissement avant d’engager la holding ?
Avant d’engager les fonds d'une holding après un apport-cession, il faut faire examiner le réinvestissement au regard du report d’imposition français, puis organiser sa réalisation avec les conseils concernés. Le dirigeant décide, les organes compétents autorisent l’opération et chacun intervient dans son périmètre. L’accord d’une banque ou une présentation commerciale ne remplace pas cette analyse.
Dans un projet franco-andorran, une distinction compte particulièrement : une société française peut étudier le financement d’un projet en Andorre sans que ce financement constitue un remploi éligible à l’article 150-0 B ter du CGI.
Vous avez vendu une activité pour ouvrir un nouveau chapitre. Les capitaux doivent vous permettre de le construire avec une vision claire de ce qui est disponible, de ce qui reste engagé et des décisions à prendre.
rassembler les interlocuteurs nécessaires au projet
Un dossier commun, des responsabilités précises
La première réunion doit réunir les personnes qui connaissent l’apport, la cession et le projet suivant. Votre avocat ou votre conseil fiscal français dispose peut-être déjà de l’analyse d’origine. Votre expert-comptable suit les valeurs et les déclarations. Le cabinet andorran connaît les opérations à réaliser sur place.
Nous organisons le travail autour d’une question : quelles conclusions écrites faut-il réunir pour que vous puissiez décider ?
| Intervenant | Travail à lui confier selon la mission | Résultat attendu avant l’engagement |
|---|---|---|
| Conseil chargé de la fiscalité française | Reprendre le report, le régime applicable à la cession et l’éligibilité du remploi envisagé. | Une analyse motivée, ses conditions et les points restant à résoudre. |
| SOL Fiscal et les professionnels locaux concernés | Examiner le projet andorran, les contrats, le financement, les autorisations et le fonctionnement futur. | Une organisation réalisable et un calendrier cohérent avec les contraintes françaises. |
| Expert-comptable ; commissaire aux comptes lorsqu’il intervient | Rapprocher les actes, les comptes, les flux et les obligations relevant de leur intervention. | Les données de suivi, les justificatifs et les déclarations attribuées au bon responsable. |
| Banque ou société de gestion | Préciser la disponibilité des fonds, les conditions du support, les modalités de paiement et les documents qu’elle fournit. | Des informations utilisables par les conseils ; sa décision propre sur le compte, le financement ou la souscription. |
| Dirigeant et organes compétents de la holding | Arbitrer le projet, le risque, la liquidité et les engagements. | Une décision sociale adaptée, prise à partir des analyses et des documents définitifs. |
Cette répartition est une méthode de travail, pas une procédure d’agrément prévue par l’article 150-0 B ter. Une note de conseil explique une position ; elle ne vaut pas accord de l’administration.
Vos conseils historiques peuvent conduire l’analyse française pendant que nous préparons l’exécution locale. Vous pouvez aussi nous confier la coordination, avec les professionnels habilités et nos associés en France, en conservant vos interlocuteurs dans les validations convenues. Les informations circulent avec votre accord, dans le respect du secret professionnel, des règles de chaque profession et des éventuels conflits d’intérêts.
Apport-cession, reinvestissement et conservation
Trois calendriers à garder séparés
Le point de départ est l’historique exact des titres. Le régime de l’apport-cession organise un report de la plus-value d’apport chez l’apporteur ; la trésorerie issue de la vente appartient, elle, à la société qui a cédé les titres.
La date de l’apport et celle de la cession
La cession des titres apportés dans les trois ans de l’apport déclenche l’examen de l’obligation de remploi pour maintenir le report. Une cession après ce délai n’entraîne pas, à elle seule, la fin du report au titre de cette règle. Le suivi des autres événements susceptibles d’y mettre fin demeure. [1]
La date limite du réinvestissement
Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, les nouvelles règles prévoient, lorsque le remploi est nécessaire, au moins 70 % du produit de cession à réinvestir dans les trois ans de la cession. Le calcul porte sur le produit de cession, pas sur la seule plus-value. Les opérations antérieures se relisent dans leur régime propre. [2]
La durée de conservation après le remploi
Dans le régime applicable aux cessions depuis le 21 février 2026, les biens ou titres réinvestis sont en principe à conserver au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif. Les fonds comportent en outre leurs propres règles d’engagement, d’appels et de versements : une simple date de souscription ne résume pas leur suivi. [1] [2]
Ces échéances doivent figurer dans le même tableau, avec leurs points de départ respectifs. Une ouverture de compte ou une constitution de société ne fait pas repartir le délai fiscal.
Un prix payable plus tard et un complément de prix aléatoire demandent aussi des analyses différentes. Nous faisons relire les clauses avant de construire le calendrier de trésorerie : la date à laquelle l’argent arrive ne suffit pas à déterminer la date limite applicable.
ÉTABLIR UN PLAN D'EMPLOI DES CAPITAUX
Financer une filiale andorrane et remplir l’obligation de remploi : deux examens distincts
Créer une filiale andorrane peut avoir une utilité économique : développer une activité, réunir des associés ou porter un investissement local. Votre groupe peut conserver sa société mère française. Il faut ensuite déterminer quels capitaux peuvent financer ce projet et à quelles conditions.
Pour les réinvestissements directs par acquisition de titres ou souscription au capital visés aux b et c du 2° du I de l’article 150-0 B ter, les conditions comprennent notamment le régime fiscal et le siège de direction effective de la société cible dans l’Union européenne ou dans l’EEE répondant aux exigences d’assistance administrative. L’Andorre n’appartient ni à l’UE ni à l’EEE : une société dont la direction effective se situe en Andorre ne satisfait donc pas cette condition géographique du remploi direct. [3] [4] [7]
Il faut aussi distinguer les conditions du pays d’établissement de la société qui reçoit l’apport initial de celles de la société dans laquelle elle réinvestit ensuite. Le texte ne leur applique pas le même périmètre géographique. L’existence d’une convention fiscale ne suffit pas à rendre toutes les opérations éligibles. [1]
La bonne démarche consiste à établir un plan d’emploi des capitaux : remploi à réaliser, engagements déjà pris, besoins de trésorerie, autres investissements envisageables. La fraction non soumise au minimum de remploi reste celle de la société, avec ses obligations ; elle ne devient pas automatiquement de l’argent personnel disponible.
Cette lecture peut permettre de faire avancer le projet andorran avec des ressources adaptées. Elle peut aussi conduire à le différer. Ajouter une société intermédiaire ne suffit pas à rendre une opération conforme : son rôle et la chaîne d’investissement doivent être étudiés.
Pour approfondir l’organisation du groupe : créer une société ou une filiale en Andorre .
choisir les bons investissements
Le contrat et l’activité réelle comptent davantage que le nom du placement
« Investissement entrepreneurial », « immobilier professionnel » ou « private equity » décrivent une intention. Pour examiner le remploi, il faut identifier l’instrument acquis, son émetteur, l’utilisation des fonds et les conditions précises du texte.
Capital, achat de titres et compte courant
Acheter des titres existants et souscrire des titres nouveaux relèvent de voies différentes. L’acquisition visée au b doit notamment conférer le contrôle ; une souscription en numéraire s’analyse au c. Une avance directe en compte courant à une filiale ne se transforme pas en souscription au capital parce qu’elle finance un projet utile. [1]
Il faut donc arrêter le mode de financement avant le versement : décision sociale, contrat, bénéficiaire, objet du flux et preuve de sa réalisation. Le traitement comptable doit correspondre à ce qui a réellement été décidé.
Immobilier : vérifier les exclusions de 2026
Le champ des activités éligibles a été resserré. Le renvoi à l’article 199 terdecies-0 A exclut notamment les activités financières, la gestion de patrimoine mobilier, la construction d’immeubles destinés à la vente ou à la location et les activités immobilières visées par les textes. La doctrine précise notamment le traitement de la promotion et des marchands de biens. Il ne faut pas reprendre une ancienne analyse en se fondant seulement sur le caractère commercial de l’activité. [2] [5]
Un immeuble nécessaire à l’exploitation propre d’une activité éligible pose une question différente de celle d’un placement locatif. L’usage effectif doit être documenté. [4]
Fonds : examiner le véhicule exact et les engagements
Pour un fonds, nous demandons sa documentation juridique, la catégorie du véhicule, les engagements de souscription, les modalités d’appel et les informations de suivi. Les dispositifs visés au d du 2° du I obéissent à des conditions propres : l’étiquette « private equity » n’emporte aucune éligibilité automatique. [1]
Les conditions fiscales et l’intérêt de l’investissement doivent ensuite être examinés ensemble : durée réelle d’immobilisation, frais, perte possible, information reçue et possibilités de sortie. Un support peut satisfaire un critère fiscal sans convenir à votre projet familial.
SAVOIR ANTICIPER
Ce qui doit être prêt avant la signature
Une échéance fiscale ne doit pas vous obliger à choisir un investissement dans l’urgence. Voici le dossier de décision que nous proposons de construire avec vos conseils.
- Une chronologie des opérations. Apport, cession, perception du prix, éventuels compléments, précédents remplois et échéances encore ouvertes.
- Un calcul rapproché des actes et des comptes. Produit de cession retenu, montant à affecter, emplois déjà réalisés et sommes encore nécessaires. Les clauses de prix différé, les séquestres et les garanties sont signalés au conseil fiscal.
- Une analyse du projet retenu. Activité, pays, instrument, conditions d’éligibilité, durée de détention, risques et pièces manquantes.
- Les documents de l’engagement. Projet de contrat, statuts ou pacte selon l’opération, décision de la holding, échéancier des paiements et conditions restant à satisfaire.
- Une fiche de suivi. Responsable de chaque formalité, preuves à conserver, calendrier des déclarations et événements nécessitant un nouvel avis.
Le premier échange sert à définir ce travail, son budget et les responsabilités. Les honoraires doivent pouvoir se rattacher à des analyses et à des documents que vous utiliserez réellement.
Vous devez savoir ce qui est vérifié, ce qui reste à obtenir et qui donne la prochaine réponse.
| Moment | Décision à préparer | Document à conserver |
|---|---|---|
| Dès que la cession ou le réinvestissement se précise | Identifier le régime, les échéances et les capitaux mobilisables. | Chronologie et plan d’emploi des fonds. |
| Avant tout engagement ferme | Vérifier le projet précis et arbitrer ses contraintes. | Analyse écrite et version des contrats examinée. |
| Avant le versement | Confirmer les autorisations, le bénéficiaire, le montant et l’objet du paiement. | Décisions sociales, documents signés et justificatif du mouvement. |
| À chaque clôture et avant un nouvel événement | Vérifier les engagements, les attestations et les déclarations ; réexaminer tout changement. | Tableau de suivi actualisé et dossier de pièces accessible aux intervenants concernés. |
Les délais des banques, des cocontractants et des administrations entrent dans ce rétroplanning. Les échéances légales restent identifiées séparément des estimations de travail.
CONSERVER DE LA CLARTÉ
Le suivi continue après le versement
Le dossier doit rester compréhensible plusieurs années plus tard. La doctrine prévoit des obligations propres à l’apporteur et à la société bénéficiaire de l’apport, notamment des attestations liées à l’engagement et à la réalisation du remploi. Nous attribuons ces travaux dès le départ pour que l’information arrive à celui qui prépare la déclaration. [6]
Une vente, un remboursement, une réduction de capital, une nouvelle opération sur les titres ou un changement dans le projet doivent pouvoir être signalés avant leur réalisation. Dans le périmètre convenu, nous rapprochons ces événements de la veille législative, jurisprudentielle et doctrinale utile au dossier.
Si vous vous installez en Andorre, l’articulation avec l’exit tax et l’article 167 bis du CGI se traite séparément. Le départ ne fait pas disparaître l’historique fiscal des titres. Il faut organiser les déclarations et le suivi avant le déménagement. [1]
Une fois la situation stabilisée, nous pouvons reprendre avec vos conseils les sujets français qui restent à traiter : organisation des sociétés, financements, investissements ou préparation de la transmission. L’objectif est de vous laisser du temps pour les projets auxquels vous souhaitez consacrer la suite.
A SAVOIR AVANT D'INVESTIR EN ANDORRE
Les questions à poser au début du dossier
Ma holding a déjà vendu. Est-il trop tard pour vous solliciter ?
Commencez par nous transmettre les dates exactes et les engagements déjà pris. Nous pourrons déterminer ce qui reste à faire et dans quel délai. Une analyse après la vente peut encore être utile ; elle ne permet pas de régulariser automatiquement un délai dépassé ou un investissement non éligible.
Quelles pièces envoyer pour le premier point ?
L’organigramme, l’acte d’apport et ses annexes, l’acte de cession, les déclarations relatives au report, les derniers comptes de la holding et les documents des investissements déjà réalisés ou envisagés. Ajoutez votre échéance de décision et, le cas échéant, votre projet de départ. Nous adaptons ensuite la liste avec votre expert-comptable.
Dois-je attendre une validation de tous mes conseils ?
Nous définissons les validations nécessaires à la décision et leur responsable. Le but est d’obtenir des réponses coordonnées, sans multiplier des études identiques. Lorsqu’une question dépasse le périmètre d’un intervenant, elle est confiée au professionnel compétent avant de conclure.
La banque me propose un placement : puis-je signer tout de suite ?
Demandez d’abord la documentation exacte et transmettez-la au conseil chargé du report. Le support, ses engagements et son adéquation à votre trésorerie doivent être examinés avant la signature. Une présentation générale ou l’accord de la banque pour recevoir les fonds ne répond pas à toutes ces questions.
Faut-il déplacer la holding pour investir en Andorre ?
Ce n’est pas un préalable. Nous étudions ce que permet le groupe existant, l’origine des capitaux et l’intérêt éventuel d’une filiale. La conclusion peut être de conserver l’organisation actuelle. Une réorganisation n’a de sens que si son utilité, ses coûts et ses conséquences sont compris.
L'ACCOMPAGNEMENT DE SOL FISCAL
Parlons du projet qui vient après la cession
Développer une nouvelle activité, rejoindre une entreprise, organiser des investissements ou préparer l’avenir de vos enfants : commençons par ce que vous voulez faire.
Nous reprendrons ensuite l’historique des capitaux, le calendrier et les conditions de réalisation avec vos conseils. Vous disposerez d’un périmètre de travail et d’interlocuteurs identifiés pour avancer.
Indiquez les dates de l’apport et de la cession, le projet envisagé et votre échéance. Nous vous préciserons les documents utiles au premier échange.
Pour connaître notre façon de travailler : le conseil juridique et fiscal franco-andorran .
RESSOURCES
Textes et références
Ressources de l’articleRéférences consultées le 2 octobre 2026. Cette analyse présente les questions à examiner ; l’application du régime dépend des actes, des dates et de l’ensemble de la situation.
- CGI, article 150-0 B ter, rédaction en vigueur depuis le 21 février 2026 : report, événements, voies de remploi, conservation et articulation avec le départ.
- BOFiP, actualité du 10 août 2026, ACTU-2026-00099 : modifications issues de l’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 et application aux cessions de titres apportés depuis le 21 février 2026.
- CGI, article 150-0 D ter, II, 3°, c : condition de régime fiscal et de direction effective à laquelle renvoie le dispositif de remploi.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 27 août 2026, notamment § 47 à 90, 100 à 200 et 210 et suivants : modalités et conditions des remplois.
- BOI-IR-RICI-90-10-20-20, version du 27 août 2026, partie I, notamment § 10, 50 à 70 : activités auxquelles renvoie le commentaire du remploi. Les autres conditions propres à la réduction IR-PME ne sont pas transposées globalement à l’apport-cession.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, version du 10 août 2026 : obligations déclaratives, notamment celles de la société bénéficiaire de l’apport aux § 120 et suivants.
- AELE, présentation de l’Espace économique européen : périmètre de l’EEE, réunissant l’UE et l’Islande, le Liechtenstein et la Norvège ; consulté le 2 octobre 2026.
SOL Fiscal : structurer l’opération, mais aussi choisir le bon schéma
Chez SOL Fiscal, nous accompagnons les dirigeants, familles, investisseurs et entrepreneurs qui souhaitent structurer une opération entre la France et l’Andorre avec une vraie logique patrimoniale, fiscale et juridique.
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