Vos conseils français et votre cabinet en Andorre : qui fait quoi, avant et après une opération ?

Définir vos objectifs

Commencer par les décisions, pas par la liste des intervenants

Avant de répartir le travail, il faut définir ce que l’opération doit accomplir : développer une activité, loger un investissement, financer une filiale, préparer une transmission, organiser une cession ou simplifier des structures devenues peu utiles.

Le même projet peut soulever plusieurs questions sans exiger que tous les professionnels interviennent sur tout. L’avocat qui connaît la société française n’a pas nécessairement à reprendre la comptabilité andorrane. Le cabinet andorran n’a pas à se substituer au notaire français sur une donation. L’expert-comptable ne doit pas découvrir après la signature une convention qu’il devra pourtant comptabiliser.

Une première note de cadrage peut donc rester courte. Elle doit identifier :

• la décision recherchée et les personnes qui la prennent ;
• les sociétés, actifs et pays concernés ;
• les actes, autorisations, déclarations et écritures nécessaires ;
• le professionnel responsable de chaque travail ;
• les points qui exigent une validation avant de continuer ;
• la personne qui réunira les documents définitifs.

Répartir le travail France / Andorre

Qui intervient, et pour quel résultat ?

Le client reste le décideur

Le dirigeant, l’associé ou la famille fixe les objectifs, expose les faits et choisit entre les options proposées. Il valide les valeurs, les financements, les personnes qui peuvent recevoir les informations et les conséquences qu’il accepte.

Cette responsabilité ne consiste pas à arbitrer seul une question technique. Elle consiste à donner des informations complètes, demander une explication compréhensible et ne pas signer tant qu’une condition importante reste incertaine.

Le conseil français traite les conséquences françaises de sa mission

Selon l’opération, l’avocat français peut analyser le droit des sociétés, la fiscalité, les contrats, le droit civil ou une procédure particulière. Il peut préparer ou revoir les décisions et actes français, examiner les conditions d’un régime fiscal et signaler les formalités ou risques qui subsistent après une installation en Andorre.

Son intervention n’est pas remplacée par la présence d’un cabinet andorran. Elle doit toutefois être circonscrite : quelle société, quelle personne, quelle opération et quelle version des documents sont examinées ? Le Règlement intérieur national de la profession d’avocat encadre notamment le secret professionnel et les conflits d’intérêts des avocats exerçant en France.

L’expert-comptable traduit l’opération dans les comptes et les obligations suivies

L’expert-comptable français ou andorran rapproche les actes, les flux et les écritures. Il vérifie les pièces nécessaires à la comptabilisation, le traitement des financements, les dates d’effet, les informations à faire apparaître dans les comptes et les déclarations comprises dans sa mission.

Il doit recevoir les documents définitifs, pas seulement une présentation orale du projet. En France, la lettre de mission de l’expert-comptable définit les prestations réalisées, celles qui restent à la charge du client et les obligations réciproques. Cette logique de périmètre écrit est utile à l’ensemble des intervenants.

Le notaire prépare et reçoit les actes relevant de son intervention

Le notaire intervient lorsque l’opération exige ou justifie un acte authentique, notamment dans certains sujets immobiliers, familiaux ou sociétaires. Il contrôle les pièces nécessaires à l’acte qu’il reçoit, conseille les parties dans son champ d’intervention et organise la signature.

En Andorre, la loi consolidée du notariat attribue au notaire la fonction de donner foi publique aux actes et contrats reçus sous forme d’instrument public et de conseiller les parties sur les moyens juridiques adaptés à leurs finalités licites. Cela ne signifie pas qu’il devient le coordinateur automatique de toutes les conséquences fiscales et comptables dans les deux pays.

Le cabinet andorran organise les travaux locaux et relie les deux pays

Le cabinet andorran étudie la forme et le fonctionnement de la structure locale, les conditions de l’investissement, la gouvernance, les financements, les obligations fiscales et comptables ainsi que les démarches à réaliser en Andorre. Il peut préparer les décisions et formalités relevant de sa mission, coordonner les intervenants et s’assurer que les actes définitifs sont transmis aux équipes qui tiendront les comptes et suivront la société.

Matthieu Bech est juriste spécialisé en droit fiscal français et dans les procédures transfrontalières, économiste inscrit personnellement au Col·legi Oficial d’Economistes d’Andorra sous le n° 297. Les travaux relevant d’autres professions sont organisés avec les professionnels habilités.

L’auditeur conserve une fonction indépendante

Lorsqu’un commissaire aux comptes ou un auditeur intervient, il ne doit pas être traité comme un simple exécutant du projet. Son indépendance, l’étendue de ses contrôles et les informations dont il a besoin doivent être anticipées.

En Andorre, la loi consolidée sur l’audit des comptes définit l’audit comme une profession réglementée exercée par un auditeur qualifié et indépendant, afin de réviser les documents comptables et d’émettre un rapport susceptible d’avoir des effets envers les tiers. La coordination doit préserver cette indépendance.

Cadrer les décisions essentielles

Avant l’opération : obtenir les validations qui conditionnent la suite

Le travail préparatoire n’a pas besoin de produire une pile de comptes rendus. Il doit permettre de répondre aux questions qui changent réellement la décision.

Un point bloquant doit être formulé précisément. « À valider fiscalement » ne suffit pas. Il faut indiquer la personne qui valide, la question posée, le document examiné et l’effet de la réponse sur l’opération.

Pendant la réalisation : travailler sur la même opération

Une opération peut échouer dans l’exécution alors que son principe était correct. Les causes sont souvent simples : une valeur différente apparaît dans deux documents, un financement est décrit comme un apport dans un pays et comme une avance dans l’autre, une condition n’a pas été reprise dans les décisions sociales ou le comptable ne reçoit pas l’acte signé.

Le coordinateur doit donc maintenir une version de référence des documents et des chiffres. Il ne remplace pas les validations spécialisées : il s’assure qu’elles ont été demandées, obtenues et intégrées.

Avant la signature ou le dépôt, cinq contrôles sont particulièrement utiles :

• les parties, sociétés et pouvoirs sont identiques dans tous les documents ;
• les montants, valeurs, dates et modalités de paiement concordent ;
• les conditions suspensives ou préalables ont été levées ou correctement maintenues ;
• la version signée reprend les corrections validées ;
• les destinataires des actes définitifs sont déjà identifiés.

Le calendrier sert ici à traiter les dépendances et les échéances obligatoires. Il ne doit pas devenir un livrable plus important que l’autorisation obtenue, l’acte signé, le compte ouvert ou la déclaration effectivement déposée.

Secret et circulation de l’information : partager ce qui est utile

La coordination n’autorise pas à transférer indistinctement l’ensemble du dossier à tous les intervenants. Chaque profession conserve ses propres règles de secret, de confidentialité, d’indépendance et de conflit d’intérêts.

Il ne faut pas supposer qu’une liste de destinataires en copie crée automatiquement un secret professionnel commun. Avant un échange sensible, il convient d’identifier la finalité, les personnes qui ont besoin de l’information et le cadre dans lequel elles interviennent.

En pratique, le client peut autoriser la circulation des pièces nécessaires entre ses conseils, sous réserve des règles applicables à chacun. La loi andorrane sur la protection des données personnelles impose par ailleurs de traiter les données personnelles selon une finalité déterminée et avec les garanties requises. Le site de l’Agence andorrane de protection des données rappelle notamment les obligations relatives aux traitements, à la sécurité et aux transferts internationaux.

Une règle simple aide à préserver le dossier : transmettre la pièce pertinente, accompagnée de la question précise, plutôt qu’une archive complète sans explication.

Après la signature : faire vivre ce qui a été décidé

La signature n’est pas la fin de l’opération. Les décisions doivent être inscrites dans les registres, les flux exécutés, les comptes mis à jour et les obligations fiscales suivies. Une convention de compte courant inutilisée, une licence non facturée ou un engagement fiscal non contrôlé peuvent rendre l’organisation incohérente avec le projet initial.

Le dossier de clôture devrait réunir, selon le cas :

• les actes, décisions sociales et pouvoirs signés ;
• les autorisations, inscriptions et accusés de réception ;
• la preuve des paiements, apports ou transferts ;
• les conventions applicables entre les sociétés ;
• les valeurs retenues et leurs justificatifs ;
• les instructions transmises aux comptables ;
• les déclarations à déposer et les engagements à contrôler ;
• le responsable du suivi dans chaque pays.

Le cabinet coordinateur vérifie que ce dossier arrive aux personnes qui en ont besoin. L’expert-comptable applique les conséquences dans son périmètre. Le conseil juridique ou fiscal reprend les obligations qui appellent une vérification ultérieure. Le client conserve une vue compréhensible de ce qui a été réalisé et de ce qui reste à suivre.

Une répartition simple en trois temps

Cette organisation n’impose pas de changer de conseils ni de créer une équipe surdimensionnée. Elle permet au contraire d’utiliser chaque compétence au bon moment et de garder simples les projets qui peuvent le rester.

Questions fréquentes