150-0 B ter en 2026
Ce qui change pour l’apport-cession

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts est un dispositif fiscal bien connu des dirigeants, entrepreneurs et associés qui envisagent de céder leur société après avoir apporté leurs titres à une holding.

Souvent appelé régime de l’apport-cession, il permet, sous certaines conditions, de placer la plus-value réalisée lors de l’apport de titres en report d’imposition. Autrement dit, l’impôt sur la plus-value n’est pas immédiatement payé au moment de l’apport.

Mais en 2026, ce régime a évolué. Les nouvelles règles renforcent les conditions de réinvestissement et rendent le dispositif plus exigeant.

L’article 150-0 B ter concerne les situations dans lesquelles un contribuable apporte les titres d’une société à une autre société, généralement une holding, qu’il contrôle.

Exemple simple :
un entrepreneur détient les titres de sa société opérationnelle. Avant de vendre cette société, il apporte ses titres à une holding qu’il contrôle. En échange, il reçoit des titres de cette holding.

Dans ce cas, la plus-value réalisée lors de l’apport peut être placée en report d’imposition. Cela signifie que l’impôt n’est pas immédiatement exigible, tant que certaines conditions sont respectées.

Ce mécanisme est particulièrement utilisé dans les opérations de transmission, de restructuration patrimoniale ou de réinvestissement après la vente d’une entreprise.

Il est important de bien comprendre que l’article 150-0 B ter ne permet pas d’effacer l’impôt.

Il permet seulement de reporter l’imposition de la plus-value. L’impôt reste donc potentiellement dû à l’avenir si l’un des événements mettant fin au report se produit.

Le report peut notamment prendre fin en cas de :

• cession des titres reçus en échange de l’apport ;
• non-respect des obligations de réinvestissement ;
• non-respect des délais prévus par le texte ;
• non-respect de la durée de conservation des actifs réinvestis ;
• donation suivie d’une cession trop rapide ;
• transfert du domicile fiscal hors de France dans certaines situations.

En pratique, le dispositif reste donc très encadré.

Les modifications applicables en 2026 renforcent plusieurs conditions importantes du régime d’apport-cession.

Le seuil de réinvestissement passe à 70 %

L’un des principaux changements concerne le montant minimal à réinvestir lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport.

Désormais, la société bénéficiaire de l’apport doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités ou supports éligibles.

Exemple :
si la holding revend les titres apportés pour un montant de 1 000 000 €, elle devra réinvestir au minimum :

1000000 × 70% = 700 000€

Ce relèvement du seuil rend le dispositif plus contraignant, car une part plus importante du prix de cession doit être affectée à des investissements répondant aux conditions prévues par la loi.

Le délai de réinvestissement est porté à 3 ans

Autre évolution importante : le délai accordé pour réaliser le réinvestissement est désormais de 3 ans à compter de la cession des titres apportés.

Ce délai plus long peut être vu comme un assouplissement pratique, car il laisse davantage de temps pour identifier des investissements pertinents.

Cependant, cette souplesse doit être mise en perspective avec le relèvement du seuil de réinvestissement à 70 %. Le dirigeant ou l’associé concerné dispose donc de plus de temps, mais doit réinvestir une part plus importante du produit de cession.

Les actifs réinvestis doivent être conservés au moins 5 ans

Les actifs ou titres dans lesquels le produit de cession est réinvesti doivent être conservés pendant une durée minimale de 5 ans.

Cette durée est décomptée à partir de leur inscription à l’actif de la société.

En cas de cession ou de non-respect de cette obligation de conservation, le report d’imposition peut prendre fin. Cela peut entraîner l’imposition de la plus-value initialement placée en report, avec éventuellement des intérêts de retard.

Cette règle impose donc une vraie réflexion stratégique sur la nature des investissements choisis.

Le dispositif peut permettre un réinvestissement via certains véhicules d’investissement, notamment :

• les fonds communs de placement à risques ;
• les fonds professionnels de capital investissement ;
• les sociétés de libre partenariat ;
• les sociétés de capital-risque.

Ces supports restent possibles, mais leurs conditions sont renforcées.

Les engagements de souscription doivent notamment être appelés dans un délai de 5 ans, et les sommes doivent être effectivement versées dans ce même délai.

Par ailleurs, certains fonds doivent respecter un quota d’investissement porté à 75 %.

Il devient donc indispensable de vérifier précisément la conformité du fonds choisi avec les exigences de l’article 150-0 B ter.

Le régime prévoit également des règles spécifiques en cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport.

Dans certains cas, la plus-value en report peut devenir imposable chez le donataire si celui-ci cède, apporte, rembourse ou annule les titres dans un certain délai.

En 2026, ce délai est de 6 ans. Il peut être porté à 11 ans lorsque le réinvestissement a été réalisé via certains fonds visés par le dispositif.

Ce point est particulièrement important dans les stratégies de transmission familiale.

Une donation mal anticipée peut donc entraîner la remise en cause du report d’imposition.

L’article 150-0 B ter reste un outil fiscal intéressant pour les opérations d’apport-cession, notamment dans le cadre d’une vente d’entreprise suivie d’un réinvestissement.

Cependant, les changements applicables en 2026 renforcent nettement les contraintes du dispositif.

Le passage du seuil de réinvestissement à 70 %, l’obligation de conservation des actifs pendant 5 ans, l’encadrement accru des fonds d’investissement et les délais spécifiques en cas de donation imposent une vigilance particulière.

Avant toute opération, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un avocat fiscaliste, un notaire ou un expert-comptable spécialisé afin de sécuriser le montage et d’éviter une remise en cause du report d’imposition.