Capital investissement en Andorre : opportunités et structuration via holding

Pour un investisseur, l’Andorre présente un intérêt clair : elle permet de travailler dans un cadre fiscal modéré tout en bénéficiant d’un droit des sociétés désormais bien installé et d’un environnement juridique plus structuré qu’on ne l’imagine souvent.

Le premier élément de lecture est simple : une société andorrane soumise au régime général supporte un impôt sur les sociétés de 10 %. Mais ce qui intéresse réellement les investisseurs, c’est surtout le régime applicable aux participations : sous conditions, les dividendes reçus par une société andorrane et les plus-values de cession de participations peuvent bénéficier d’une exonération. La loi prévoit notamment un seuil de participation d’au moins 5 %, une durée de détention d’au moins un an, ainsi qu’une condition de soumission à un impôt comparable pour certaines participations non andorranes.

Autrement dit, l’Andorre peut être pertinente non seulement pour exploiter une activité, mais aussi pour détenir, consolider et arbitrer des participations dans une logique de groupe.

En capital investissement, la vraie question n’est pas seulement celle du pays d’implantation. La vraie question est : qui détient quoi, comment, avec quels droits, et pour quelle sortie ?

La holding permet précisément de répondre à cela.

Elle permet d’abord de centraliser les investisseurs dans un véhicule unique. Au lieu de faire entrer chaque investisseur directement dans la société opérationnelle, la holding organise la détention, simplifie la cap table, facilite le pacte d’associés et améliore la lisibilité de l’opération.

Elle permet ensuite de séparer trois niveaux qui doivent rester distincts :

• les investisseurs ;
• la détention stratégique ;
• l’exploitation opérationnelle.

Cette séparation est utile juridiquement, fiscalement et économiquement. Elle rend aussi l’opération plus lisible pour un banquier, un futur acquéreur, ou un investisseur entrant.

Enfin, la holding permet d’anticiper la sortie : cession de titres, refinancement, distribution exceptionnelle, arrivée d’un nouvel investisseur, réorganisation du groupe. En pratique, une bonne structuration se pense rarement seulement pour l’entrée. Elle se pense surtout pour la liquidité future.

L’intérêt de la holding andorrane tient en grande partie au régime des participations.

Au niveau de la société, les dividendes perçus et les plus-values de cession de participations peuvent être exonérés si les conditions légales sont remplies. En revanche, la loi prévoit aussi des limites importantes, notamment lorsque la participation concerne une entité dont au moins 50 % de l’actif est composé, directement ou indirectement, de biens immobiliers situés en Andorre.

Au niveau de la personne physique résidente andorrane, les dividendes versés par des entités résidentes fiscales andorranes soumises à l’impôt sur les sociétés figurent parmi les revenus exonérés à l’IRPF. De même, certaines plus-values sur titres peuvent être exonérées lorsque le cédant n’a pas détenu plus de 25 % des droits dans les douze mois précédant la cession, sous réserve là encore des exclusions liées notamment à la prépondérance immobilière andorrane.

C’est précisément pour cela que la holding est intéressante : elle permet de raisonner en chaîne, depuis l’investissement initial jusqu’à la remontée des flux et à l’éventuelle cession.

Une holding andorrane n’est pas un outil magique. Elle doit être cohérente, documentée et défendable.

Premier point : le régime de l’investissement étranger. En Andorre, l’investissement étranger direct est en principe soumis à autorisation administrative préalable, sauf notamment lorsque l’acquisition aboutit à une participation égale ou inférieure à 10 %, à condition que la participation étrangère totale dans la société reste inférieure à 25 % au moment de l’acquisition. Une fois le seuil de 10 % franchi, chaque modification de la participation retombe dans le régime d’autorisation.

Deuxième point : la substance. La loi prévoit qu’une société andorrane avec investissement étranger direct doit exercer une activité économique effective dans les 18 mois suivant sa constitution. Le texte précise également que cette activité suppose notamment une inscription adéquate, le respect du dépôt des comptes annuels et le maintien de certains seuils liés au chiffre d’affaires, à la dépense, à l’investissement ou au volume d’actif.

Troisième point : la bancabilité. En pratique, une holding doit pouvoir expliquer son rôle, ses flux, sa gouvernance, l’origine des fonds, et la logique économique de l’opération. Une structure purement artificielle ou trop passive peut vite devenir fragile, même si elle paraît correcte juridiquement.

Dès qu’une opération touche à l’immobilier andorran, directement ou indirectement, il faut être beaucoup plus précis.

La loi andorrane prévoit désormais que l’investissement étranger immobilier requiert toujours une autorisation administrative préalable. Elle encadre aussi les limites autorisées pour certaines acquisitions, par exemple un habitatge unifamilial, ou jusqu’à deux appartements / studios selon les cas, avec des annexes encadrées.

En outre, depuis 2026, le cadre a encore été renforcé sur le plan fiscal pour l’investissement étranger immobilier, avec des règles spécifiques sur les personnes concernées et de nouveaux taux de gravamen selon la nature et l’ampleur de l’investissement.

Conséquence pratique : lorsqu’une holding doit détenir un actif immobilier andorran, ou une société à forte composante immobilière, il faut intégrer très tôt la question de l’autorisation, de la fiscalité propre à l’immobilier et des exclusions éventuelles au régime de faveur sur les participations.

La structuration via holding est souvent pertinente dans les cas suivants :

• acquisition ou reprise d’une société ;
• entrée de plusieurs investisseurs dans une même opération ;
• détention d’une ou plusieurs filiales ;
• organisation d’un groupe entre exploitation et détention ;
• préparation d’une revente ou d’une réorganisation ;
• consolidation patrimoniale d’actifs professionnels.

En revanche, elle est moins pertinente lorsqu’elle ne sert qu’à interposer un étage supplémentaire sans gouvernance réelle, sans logique économique propre et sans perspective claire sur les flux ou la sortie.