LBO et OBO en Andorre : structurer une opération, mais surtout choisir le bon outil

Le LBO permet de reprendre une société au moyen d’une holding qui s’endette. L’OBO suit une logique voisine, mais avec une finalité souvent plus patrimoniale : faire remonter de la liquidité, réorganiser le capital, accueillir un partenaire, préparer une transmission ou clarifier la gouvernance.

C’est d’ailleurs l’un des points qu’il faut assumer dans l’article : en pratique, les clients ne se demandent pas seulement comment faire un OBO. Ils se demandent surtout s’il faut vraiment en faire un.

Car selon les situations, l’OBO n’est pas toujours la meilleure réponse :

• lorsqu’on cherche avant tout à transmettre à ses enfants, une donation structurée peut parfois être plus pertinente ;
• lorsqu’on cherche surtout à capitaliser des résultats ou à changer la logique économique d’un actif, le passage à l’IS peut parfois mieux répondre au besoin ;
• lorsqu’on veut au contraire sortir de la liquidité, recomposer le capital ou adosser une dette à une logique de groupe, le LBO ou l’OBO reprend tout son sens.

Autrement dit, le sujet n’est pas seulement technique. C’est d’abord une question d’objectif patrimonial.

L’Andorre conserve un cadre attractif pour ce type d’opérations : le taux général de l’impôt sur les sociétés est de 10 %, l’IRPF est également de 10 %, la base de l’épargne bénéficie d’un minimum exonéré de 3 000 euros, et les dividendes versés par des sociétés andorranes soumises à l’impôt sur les sociétés andorran sont exonérés chez la personne physique résidente. Cette architecture rend possible, dans une structuration bien pensée, une circulation des flux particulièrement efficace entre société opérationnelle, holding et actionnaire final. 

C’est précisément ce qui rend l’Andorre pertinente pour une opération de qualité. Son intérêt ne tient pas à une prétendue simplicité, mais à sa capacité à bien articuler :

• la fiscalité de la société opérationnelle ;
• la remontée des dividendes ;
• la situation personnelle du dirigeant ou du cédant.

Lorsque ces trois niveaux sont alignés, l’opération gagne en solidité.

C’est probablement la partie qui manquait le plus à la version initiale.

Un OBO est souvent adapté lorsque le dirigeant souhaite :

• récupérer de la liquidité ;
• réorganiser son capital sans sortir complètement du jeu ;
• préparer l’entrée d’investisseurs ou d’un repreneur ;
• loger l’activité dans une structure plus lisible.

Une donation, à l’inverse, répond mieux à une logique de transmission familiale, surtout lorsque la priorité n’est pas de faire sortir du cash mais d’anticiper la succession, de figer une valeur ou d’organiser progressivement le contrôle.

Le passage à l’IS, lui, répond à une autre logique : il devient pertinent lorsque l’on cherche surtout à capitaliser, réinvestir, lisser les flux ou faire porter l’actif par une structure soumise à une fiscalité de société plutôt qu’à une logique purement personnelle.

La holding andorrane est l’un des grands atouts du système. Le droit fiscal andorran prévoit une exonération sur les dividendes et sur certains gains de cession de participations au niveau de la holding, sous réserve notamment d’une participation d’au moins 5 % détenue pendant au moins un an. En revanche, cette exonération ne joue pas de la même manière lorsque la société cédée tire au moins 50 % de sa valeur, directement ou indirectement, d’immeubles situés en Andorre.

Un LBO ne réussit pas uniquement parce que la cible est bonne. Il réussit parce que la dette a été placée au bon niveau, dimensionnée correctement et articulée avec les capacités réelles du groupe. En Andorre, la déduction des charges financières nettes est en principe limitée à 30 % du bénéfice corrigé, avec un montant minimal de 500 000 euros. Les charges non déduites peuvent être reportées pendant 17 ans, et la capacité non utilisée peut être reportée pendant 5 ans. La règle ne s’applique toutefois pas de la même manière aux entités isolées ou aux structures dont la société mère est résidente fiscale andorrane.

Le régime andorran de consolidation fiscale s’applique aux groupes andorrans qui atteignent au moins 75 % de détention du capital ou des droits de vote. Il doit être communiqué à l’administration avant le début de l’exercice, et une société acquise ne rejoint en principe le groupe fiscal qu’au période impositif suivant. La loi précise aussi que la règle de limitation des charges financières s’apprécie au niveau du groupe fiscal.

L’OBO est souvent présenté comme un outil de liquidité ou d’organisation patrimoniale. En réalité, son premier enjeu est la fiscalité de la cession. En Andorre, la plus-value sur titres peut être exonérée pour une personne physique résidente lorsqu’elle n’a pas détenu, seule ou avec son cercle lié et familial, plus de 25 % au cours des douze mois précédant la cession. Et même au-delà de ce seuil, l’exonération peut subsister lorsque les titres ont été détenus pendant au moins dix ans.

Le droit des sociétés andorran encadre strictement l’assistance financière. Les SA et les SL ne peuvent accorder une assistance pour l’acquisition de leurs propres titres que dans les limites applicables à l’acquisition de titres propres ; en pratique, le texte renvoie à un cadre plafonné, sauf exceptions, autour de 10 % du capital social.

Dès qu’un actionnaire, un vendeur, un prêteur ou une société du groupe se situe en France, la convention fiscale franco-andorrane devient centrale. Elle plafonne en principe la retenue à la source sur les dividendes à 5 % lorsque le bénéficiaire effectif est une société détenant directement au moins 10 % du capital, et à 15 % dans les autres cas. Pour les intérêts, le plafond conventionnel est de 5 %, sous réserve de certaines exceptions. La convention prévoit également que les gains tirés de titres dont la valeur provient pour plus de 50 % de biens immobiliers situés dans un État peuvent être imposés dans cet État. Elle vise aussi les participations substantielles de 25 % ou plus

Ce qu’il faut vraiment retenir

Un LBO ou un OBO en Andorre n’est pas un produit standard. C’est une opération de précision, et surtout un outil de structuration parmi d’autres.

Le bon raisonnement n’est donc pas :

• “Comment faire un OBO ?”

Mais plutôt :

• “Ai-je vraiment besoin d’un OBO ?”
• “Une donation répondrait-elle mieux à mon objectif ?”
• “Un passage à l’IS serait-il plus simple et plus cohérent ?”
• “La holding et la dette servent-elles réellement le projet, ou compliquent-elles inutilement la structure ?”